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合同撤销并非易事

2020年4月16日  上海特许经营律师

以重大误解、显失公平为由,寻求合同不能履行的救济,需要足够充分的证据,才可能被法院采信。

【基本事实】

A公司与B公司于201091日签订《特许加盟合同》,合同明确,A公司许可B公司使用百花学习塾商标,合同期间为自合同签订日起5年间,B公司定期支付学费收入的29%作为特许使用费,该款于每月月末日结算。该合同签订后,B公司以百花学习塾(中山公园教室)”名义对外开展教育培训活动,B公司不定期从A公司处获得教案、纸上练习题、评分表、联络册样稿、点名册样稿、教材等。该合同履行期满后,双方未书面续约,而是以行为表示继续履行合同。

2016年525日长宁区教育局、市场监督管理局通过行政约谈明确,AB公司均没有教育培训资质,属于未经许可违法违规办学。长宁区教育局、市场监督管理局明确告知B公司,封存长宁路XXXXXXA座的百花学习塾现有报名登记的学生信息和资料;整理并上交已收学费的票据和协议;不得再招收新学员;不得再为老学员续费;停止对外不实宣传;联系家长妥善履行已签协议。

B公司认为,A公司在没有教育资质且从未告知B公司相关情况而致B公司误认其有教育资质的前提下,所订立的特许加盟合同存在重大误解,同时,在A公司没有教育资质、未完成商标注册以及所持教学资源知识产权不足的情况下,收费过高,在B公司对行业认识不到位的情况下,显失公平。遂向法院提起诉讼,请求撤销《加盟合同》。

【法院认为】

B公司与A公司签订合同时已经或者应该了解A公司的营业执照等信息,对A公司经营范围明确不包含教育培训内容是明知或应知的。同时,特许经营合同关系中的特许人承担的主要合同义务是提供商标、培训指导、经营模式等,并不直接开展教育培训业务,A公司也未在合同中宣称其具有相应办学资质,且不论特许人是否具有资质,被特许人作为独立法人也不能自然获得办学资质,故特许人是否具有办学许可证不影响《特许加盟合同》在民事领域的合同效力,也不能成为B公司重大误解的理由。关于显失公平一节,根据法律规定,在订立合同时显失公平的,一方有权撤销合同。所谓显失公平,系一方利用对方处于危困状态,缺乏判断能力等情形,致使民事法律行为成立时显失公平。本案中,双方于2010年订立的《特许加盟合同》中,A公司并未对教学资质、商标是否注册等信息作出不符合实际的保证,且B公司无证据证明己方当时处于危困状态或缺乏判断能力,亦无证据证明合同约定的期限和特许使用费标准明显过高,相反,该合同五年期满后,双方又以行为方式继续履行合同,故B公司关于合同存在重大误解和显失公平的主张无事实和法律依据,本院无法支持。则B公司基于撤销合同所提出的返还钱款的主张,本院亦无法支持。

【律师观点】

《中华人民共和国合同法》第五十四条规定,因重大误解订立的或在订立合同时显失公平的,合同一方可请求法院或仲裁机构撤销合同。第五十六条规定,被撤销的合同自始没有法律约束力。即合同撤销后,B公司有权要求A公司返还已支付的加盟费并赔偿损失。所谓重大误解,通俗解释为一方作出意思表示、签订合同时,对合同涉及事项存在着认识上的显著缺陷,使其在签订合同后会遭受较大损失,以致于达不到缔约目的。所谓显示公平,系一方利用对方处于危困状态,缺乏判断能力等情形,使对方做出不利的法律行为。

本案中B公司作为教育培训公司,对于从事教育培训所需资质、许可,应该是明知的,其在审查了A公司的主体资料后签订合同,不能说是重大误解。B公司更不能证明自己在签订合同时处于危困状态,缺乏判断能力。况且,双方在五年合同期满后,以继续履约的方式续约合同,B公司以重大误解、显示公平为由,请求解除合同,显然是依据不足的。

对于B公司的损失,如以合同违约为由,请求A公司承担违约赔偿责任,或许案件会有不一样的结果。但是,这种情况的前提是B公司应在签署合同之前做好合同的合规审核工作,为将来可能发生的法律纠纷预留救济途径。


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