韩X与A（北京）国际服饰中心特许经营合同纠纷一案

　　原告韩X与被告A(北京)国际服饰中心(以下简称A公司)特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告韩X及其委托代理人肖X，被告A公司的委托代理人王XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

　　原告韩X诉称：2007年8月31日，我与A公司签订《区域代理合同书》，约定我为“A女裤专卖店另含A品牌所有系列产品”河南郑州地区总代理。合同还特别强调“本合同受中华人民共和国法律的约束和保护”、“在乙方签订本合同前，甲方确保未在乙方区域发展加盟商”等内容。合同签订后，我依约交纳了代理费，并在河南省郑州市租赁并装修加盟办公室及直营店面。同时，我还出资进行广告宣传、购买办公设备、聘请人员等等。随着认识的加深，我发现A公司存在以下三方面的问题：首先，A公司未依法经营，也不具有开展特许经营的资格，表现为其未依法备案、没有两家直营店。其次，A公司隐瞒重要信息，有欺诈行为存在。表现为在签约前，声称自己是韩国企业，没有如实向我披露法定的企业信息，也没有如实告知郑州市已有加盟店的事实，直接导致我在决定合同内容时产生了错误的理解。第三，A公司所提供的货品还存在质量不合格的情况。表现为吊牌虚假标称服装面料。综上，我认为A公司无视国家法规进行违法经营，其行为已给我造成重大损失，故诉至法院，请求判令：1、解除原、被告之间的区域代理合同;2、被告返还原告代理费100 000元、赔偿房租费38 900元、装修费31 000元、工资24 300元、广告费2500元，合计196 700元;3、原告按原价退还剩余存货;4、诉讼费用由被告承担。

　　被告A公司辩称：我方不同意韩X的诉讼请求，理由如下：1、双方签订的合同合法有效。我方已按照合同第三条约定，向韩X提供了相关的经营技术资产，还配送了3800元的赠品;2、我方不存在欺诈行为。我方在广告宣传中，以及在营运手册上和教育培训过程中均不存在捏造事实、虚假宣传的行为;3、虽然在签订合同时我方没有在商务部备案登记，但2008年7月24日我方已经通过商务部备案，现韩X没有证据证明我方存在欺诈行为，故双方签订的合同应继续履行;4、韩X认为我方在郑州地区又与王X签订合同书系重复授权行为，理解有误。韩X与我方签订的是代理合同，其级别是我方的代理商，而我方与王X签订的合同级别是专卖店，双方在合同中有明确的约定;5、韩X主张赔偿损失，证据不充分，我方不予认可。综上，请法院驳回韩X的全部诉讼请求。

　　经审理查明：2004年2月24日，A公司成立。公司经营范围为销售服装、服饰、日用品等。A公司成立后，以发展代理商、专卖店的形式从事商业特许经营活动。在公司的广告招商手册中，A公司宣称其经营的裤装品牌来自韩国，设计师队伍来自多个国家，而且计划于2007年斥资千万在央视、地方卫视等媒体进行广告宣传，打造女装第一品牌。

　　2007年8月31日，A公司(甲方)与韩X(乙方)签订区域代理合同书一份。合同第二条第1项约定：“乙方代理经营地域范围是河南郑州地区。乙方只能在此区域内发展专卖店或自营店而从事代理业务与经营销售，乙方未取得本合同之外的书面许可，不能以任何形式跨区域经营。”合同第二条第4项约定：“乙方取得代理权益，须向甲方交纳拾万元代理费。”合同第二条第5项约定：“本合同期限为壹年，自2007年8月31日起至2008年8月31日止。”合同第五条第1项约定：“区域保护权：代理商确立后，总部不能在其区域发展新的代理商、专卖店。”合同第六条第3项约定：“在乙方签定本合同前，甲方确保未在乙方区域发展加盟商，否则乙方有权要求甲方予以经济赔偿。”合同第六条第6项约定：“在乙方取得代理权之前，甲方发展的专卖店进货额不计入乙方的进货量。”合同还对双方其他权利义务进行了约定。合同签订后，韩X按约定支付代理费100 000元，获得A公司在河南省郑州地区的区域代理权。A公司免费赠送韩X店员服装、专用裤架、专用手提袋等系列赠品。此后，韩X在授权区域范围内开设门店，从事“A”品牌女装的经营销售，货品由A公司提供。

　　2007年8月10日，A公司与案外人王X签订《合同书》。A公司授权王X在河南省郑州市开办“A女裤专卖店”，合同期限一年，自2007年8月10日起至2008年8月9日止。2008年6月，韩X与A公司就合同履行产生纠纷，将A公司诉至我院。

　　另查，2003年3月13日，案外人陈X申请注册“A”商标，商标编号为3 484 285号，核定使用商品类别为第25类。2007年10月21日，A公司经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准，依法受让“A”商标。

　　再查，2008年5月15日，A公司因违反《商业特许经营管理条例》规定，在推广、宣传活动中，发布含有被特许人从事特许经营活动收益内容的广告，被工商管理部门予以行政处罚。2008年7月24日，A公司在中华人民共和国商务部进行了商业特许经营的备案登记。

　　以上事实，有原告韩X提供的区域代理合同书、授权书、开店授权书、收据二份、行政处罚决定书、宣传册二份、A商标档案、宣传网页打印件、合同书，被告A公司提供的备案登记打印件、核准商标转让证明、A赠品清单及双方当事人陈述等在案佐证。

　　本院认为，韩X与A公司签订的区域代理合同书实际性质为商业特许经营合同。就韩X的诉讼理由而言，首先，韩X称A公司无特许经营的资格，违反《商业特许经营管理条例》中关于两家直营店、商务部备案等要求，因《商业特许经营管理条例》中相应条款属于管理性的强制规范，不属于效力性的强制规范，特许人违反相关规定，对合同效力并无影响，且上述合同系双方当事人真实意思表示，应为有效合同。其次，韩X认为A公司称自己为韩国企业，存在欺诈行为。通过本案证据，可以显示A公司在广告宣传中有不当之处，但未列入合同条款，并不必然导致韩X因此作出错误意思表示，韩X认为A公司对其进行欺诈的主张，本院不予采纳，且欺诈并非解除合同的法定事由。再次，韩X称A公司隐瞒郑州已有加盟商的事实，诱使其签订合同。纵观双方签订合同的全部内容，其中第六条第3项约定“在乙方签定本合同前，甲方确保未在乙方区域发展加盟商，否则乙方有权要求甲方予以经济赔偿”;以及第六条第6项约定：“在乙方取得代理权之前，甲方发展的专卖店进货额不计入乙方的进货量。”由此，可以确定此处“加盟商”应解释为具有区域代理权的代理商，并不包括专卖店。故尽管A公司在与韩X签订合同之前已经授权王X在郑州经营专卖店，并未违反双方的约定，无需承担违约责任。最后，韩X提出A公司向其提供的货品存在质量不合格的情况，因其未向法庭提供充分证据，对此本院不予采信。综上所述，韩X要求解除与A公司区域代理合同，无事实及法律依据，且双方合同履行期限已经届满，故对该项诉讼请求，本院不予支持。韩X基于解除合同而要求A公司返还代理费、赔偿房屋租金、装修费用、工人工资及广告费用，并按原价退还剩余货物的诉讼请求，本院亦不予支持。据此，判决如下：

　　驳回韩X的全部诉讼请求。

　　案件受理费四千三百六十二元五角，由韩X负担(已交纳)。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

　　二OO八年 十 二 月 十 八 日